故事发作在1941年,香港上下被和平的暗影覆盖着,利欲熏心的商人开叔(罗家英 饰)有三个女儿信弟(叶玉卿 饰),望弟(邱淑贞 饰)和爱弟(陈少霞),悲天悯人的继母不喜欢信弟和望弟,由于她们并非她所生。思想开放的望弟喜欢隔壁的先进青年沈放(庹宗华 饰)多年,当她发现姐姐信弟也对沈放情有独钟时,在亲情和爱情之间,她堕入了两难的地步。 十二月二十五日那一天,香港陷落了,日军的铁蹄践踏着港内的每一寸土地,也践踏着每一个港人的心。社会堕入混乱,银粮格外充足,为了自保,开叔做了汉奸,他甚至亲手将信弟送往了日自己的手中,以此赢得信任